Termos e Condições de Venda - Produtos de reagentes de ciências biológicas apenas

1. Geral

Estes Termos e Condições de Venda de Reagentes para Ciências da Vida (os "Termos") aplicam-se a quaisquer reagentes, consumíveis ou outros produtos que não sejam instrumentos vendidos, distribuídos ou fornecidos pela Revvity relacionados ao Negócio de Reagentes para Ciências da Vida ("Produto(s) de Reagentes"), seja por meio de pedido direto ou aceitação de uma cotação ou proposta pelo Cliente. O "Negócio de Reagentes para Ciências da Vida" inclui, sem limitação, os reagentes, soluções, linhagens celulares, kits, anticorpos, ensaios, tampões, agentes de imagem, corantes e outros produtos consumíveis e Serviços Personalizados (conforme descrito abaixo), associados, relacionados ou compreendendo os produtos descritos na seção "Mercado de Ciências da Vida" na seção Segmentos de Negócios e Produtos do arquivamento SEC 10-K então atual da Revvity, mas exclui produtos oferecidos por meio das seguintes entidades legais: (1) Horizon Discovery Group Ltd. e suas subsidiárias diretas e indiretas; (2) Dharmacon, Inc.; (3) SIRION Biotech GmbH; (4) SIRION Biotech International, Inc., e (5) BioLegend, Inc e suas subsidiárias diretas e indiretas (coletivamente, "Empresas Excluídas"). As empresas excluídas têm termos e condições separados que se aplicam. Conforme usado neste documento, "Revvity" significa a entidade listada no documento ao qual estes Termos estão anexados e/ou referenciados, e "Cliente" significa qualquer pessoa ou entidade que compre Produtos Reagentes da Revvity. A Revvity e o Cliente são cada um uma "Parte" e, quando referidos coletivamente, "Partes".

Estes Termos, quaisquer termos suplementares (por exemplo, licenças adicionais de uso limitado associadas a um Produto Reagente, se aplicável) e a cotação, proposta, confirmação de venda, conhecimento de embarque e/ou documento de fatura que o acompanham (coletivamente, este "Contrato") compreendem o acordo completo e integral entre as Partes para a venda de Produtos Reagentes e substitui todos os entendimentos anteriores ou contemporâneos, acordos, negociações, representações e garantias, e comunicações, tanto escritas como orais, sobre este assunto. Estes Termos prevalecem sobre, e a Revvity se isenta expressamente de quaisquer termos pré-impressos, padrão ou outros estabelecidos em (i) pedido de compra do Cliente ou qualquer outro documento solicitando Produtos Reagentes, e/ou (ii) qualquer plataforma de aquisição de terceiros, que são todos rejeitados e serão anulados. O cumprimento do pedido do Cliente não constitui aceitação de nenhum dos termos e condições do Cliente e não serve para modificar ou alterar estes Termos, e os termos e condições do Cliente são expressamente rejeitados. A aceitação de qualquer cotação pelo Cliente está expressamente sujeita ao consentimento do Cliente a estes Termos, e o consentimento do Cliente a estes Termos será conclusivamente presumido a partir do envio do pedido de compra pelo Cliente à Revvity.

Se as Partes celebrarem um contrato escrito negociado separadamente e executado por seus representantes devidamente autorizados das Partes para o fornecimento de determinados Produtos Reagentes ("Contrato Específico"), o Contrato Específico se aplicará aos pedidos a partir da data de vigência do Contrato Específico e se aplicará apenas aos pedidos de Produtos Reagentes específicos identificados no Contrato Específico.

2. Propriedade intelectual

O Cliente reconhece que todos os direitos de propriedade intelectual (incluindo, mas não se limitando a, patente, marca registrada, direitos autorais e segredo comercial) relevantes para os Produtos Reagentes, são única e exclusivamente de propriedade da Revvity ou de suas Afiliadas ou concedidos por terceiros à Revvity e suas Afiliadas por meio de contratos de licença. A venda de Produtos de Reagentes pela Revvity ao Cliente concede ao Cliente um direito limitado e intransferível (i) de usar, conforme autorizado por estes Termos, a quantidade de Produtos de Reagentes comprados e (ii) de usar a documentação e o conteúdo dos Produtos de Reagentes aplicáveis contidos nele (por exemplo, protocolos, dados e imagens) para o uso autorizado dos Produtos de Reagentes pelo Cliente. Exceto conforme expressamente permitido por estes Termos, a venda de Produtos Reagentes ao Cliente não concede ao Cliente nenhum outro direito de licença sobre qualquer propriedade intelectual da Revvity. Quaisquer direitos não expressamente concedidos neste documento são reservados. "Afiliadas" significa uma entidade que direta ou indiretamente Controla, é Controlada ou está sob Controle comum com uma Parte deste Contrato. " Controle" significa o poder direto ou indireto de dirigir ou causar a direção da administração e das políticas de uma entidade ou propriedade de pelo menos cinquenta por cento (50%) das ações com direito a voto em circulação da entidade em questão.

Por esta referência, a Revvity informa ao Cliente que os Produtos Reagentes KinEASE™ STK são cobertos por uma ou mais patentes e pedidos de patentes pendentes licenciados da Millipore Corporation e foram feitos de acordo com um acordo de co-desenvolvimento entre a Millipore e uma entidade Revvity. Além disso, certos Produtos de Reagentes são cobertos por uma ou mais marcas comerciais e/ou patentes da Revvity, suas Afiliadas e/ou de terceiros, que podem ser descritas em uma página da Web de Produtos de Reagentes, em uma folha de dados ou em outros materiais de marketing. Os nomes de empresas e produtos reais aqui mencionados e/ou marcas registradas, nomes comerciais, logotipos e patentes de terceiros aqui contidos são propriedade intelectual de seus respectivos proprietários.

3. Uso limitado

3.1 O uso de Produtos Reagentes está sujeito à aceitação dos Termos pelo Cliente. Se o Cliente não aceitar os Termos, o Cliente não emitirá um pedido de compra para tais Produtos de Reagentes.

3.2 A compra de Produtos Reagentes confere ao Cliente um direito intransferível de usar a quantidade comprada de Produtos Reagentes apenas para fins de pesquisa interna ("RUO"). O Cliente concorda que o uso de Produtos de Reagentes é limitado ao país em que os Produtos de Reagentes foram adquiridos, a menos que a Revvity obtenha o consentimento prévio por escrito da Revvity para permitir o uso em outro país. O Cliente é o único responsável pela seleção, aplicação, processamento e uso adequados dos Produtos Reagentes e pela adoção de precauções de segurança que possam ser necessárias. Além disso, o Cliente é o único responsável por cumprir, manusear e usar os Produtos de Reagentes em conformidade com (i) os padrões geralmente aceitos da indústria; (ii) todas as leis, regulamentos e políticas governamentais aplicáveis; e (iii) quaisquer aprovações, permissões, autorizações e/ou licenças necessárias que possam ser necessárias para os usos do Cliente, incluindo, sem limitação, qualquer direito de usar os direitos de propriedade intelectual de terceiros necessários para realizar a pesquisa interna do Cliente.

3.3 Como condição material da Revvity fornecer Produtos Reagentes ao Cliente, o Cliente não deverá, direta ou indiretamente, usar Produtos Reagentes, seus componentes ou derivados dos mesmos, para quaisquer fins que não sejam a RUO e somente de acordo com os direitos concedidos neste Contrato, incluindo, sem limitação, para fins diagnósticos in vitro, profiláticos ou terapêuticos ou em alimentos, medicamentos, produtos biológicos, dispositivos médicos ou cosméticos, para humanos ou animais. Além disso, o Cliente não deve (1) transferir, vender ou distribuir Produtos Reagentes a terceiros, isoladamente ou em combinação com outros materiais, (2) modificar Produtos Reagentes, seus derivados e/ou seus componentes para revenda, (3) usar Produtos Reagentes para fabricar produtos comerciais, sem aprovação prévia por escrito da Revvity e sujeito a um contrato de licença separado com royalties; (4) fabricar ou mandar fabricar quaisquer Produtos Reagentes ou qualquer parte deles; ou (5) tentar fazer engenharia reversa, desmontar ou realizar qualquer análise de composição, estrutural, funcional ou outra direcionada ao aprendizado da metodologia, componentes, fórmulas, sequência, processos, composição ou produção de quaisquer Produtos Reagentes ou qualquer parte deles. Um contrato de licença separado com royalties com a Revvity será necessário para: (i) Qualquer compra de Produtos Reagentes para transferência ou revenda (isoladamente ou como componente) a terceiros para Fins Comerciais (conforme definido a seguir); (ii) quaisquer compras de Produtos Reagentes que sejam identificados como exigindo uma licença especial; e/ou (iii) quaisquer Produtos Reagentes de linhagem celular, excluindo as células congeladas cAMPZen™ e AequoZen™ e preparações de membrana, que devem ser usados para fins de Triagem Comercial (conforme definido a seguir) ou Pesquisa por Contrato (conforme definido a seguir). É responsabilidade exclusiva do Cliente garantir quaisquer direitos de propriedade intelectual necessários para usar os Produtos de Reagentes para os fins do Cliente. O Cliente deve cumprir todas as instruções ou outras limitações fornecidas pela Revvity relacionadas ao uso de Produtos Reagentes e não usar indevidamente os Produtos Reagentes de qualquer maneira. Nenhuma licença ou imunidade sob qualquer patente é concedida ou implícita na venda de qualquer um dos produtos de reagentes da Revvity. A Revvity se isenta de toda e qualquer responsabilidade por qualquer lesão ou dano que possa ser causado pela falha do Cliente ou de qualquer outra pessoa em usar os Produtos Reagentes de acordo com as condições aqui descritas. Qualquer violação desta seção encerrará imediata e automaticamente o direito de usar os Produtos Reagentes, conforme concedido acima.

3.4 As definições para este artigo 3.º são as seguintes:

3.4.1 "Fins Comerciais" incluem, sem limitação: (1) uso de Produtos Reagentes, seus derivados e/ou seus componentes na fabricação; ou (2) revenda de Produtos Reagentes e/ou seus componentes, independentemente de tais Produtos Reagentes, seus derivados e/ou seus componentes serem revendidos para uso em pesquisa.

3.4.2 "Triagem Comercial" significa pesquisa ou quaisquer outras atividades conduzidas pelo Cliente para ganho financeiro ou outros fins comerciais, exceto para Pesquisa Contratada e/ou o uso de linhagens celulares (a) na descoberta de pequenas moléculas e medicamentos biológicos, incluindo, sem limitação, identificação e validação inicial de alvos, desenvolvimento de ensaios, triagem de alto rendimento, identificação de acertos, otimização de leads e seleção de candidatos para desenvolvimento clínico; b) Em ligação com os ensaios ADME (Absorção, Distribuição, Metabolismo e Excreção); (c) em conexão com testes de potência ou toxicidade do medicamento; ou (d) triagem in vivo da eficácia do medicamento na progressão do tumor.

3.4.3 "Pesquisa de Contrato" significa pesquisa, atividades ou qualquer outro serviço conduzido pelo Cliente para ou para qualquer pessoa ou entidade que não seja parte deste Contrato para ganho financeiro ou outros fins comerciais e/ou o uso de linhas celulares em apoio a qualquer relacionamento ou contrato entre o Cliente e uma entidade terceirizada, e para o qual o Cliente não retém, ou não são concedidos, direitos de propriedade sobre a propriedade intelectual material gerada no âmbito do trabalho realizado de acordo com tal relação ou acordo, mas a entidade terceirizada recebe um direito, real ou contingente, aos resultados da pesquisa.

4. Confidencialidade dos produtos reagentes

4.1 O Cliente concorda em manter estrita confidencialidade de todas as informações não públicas recebidas da Revvity em relação às informações, especificações e dados dos Produtos de Reagentes, como produtos personalizados, reagentes fluorescentes personalizados e plasmídeos personalizados (coletivamente, "Informações Confidenciais da Revvity") e tais Informações Confidenciais da Revvity constituem propriedade intelectual valiosa de propriedade exclusiva da Revvity.

4.2 O Cliente compromete-se, a partir da data de realização do pedido de compra e por um período de cinco (5) anos a partir de então, a não divulgar ou comunicar as Informações Confidenciais da Revvity a terceiros. Não obstante o acima exposto, na medida em que as Informações Confidenciais da Revvity constituam um segredo comercial de acordo com a lei aplicável, o Cliente concorda em proteger esse(s) segredo(s) comercial(is) enquanto as Informações Confidenciais da Revvity se qualificarem como um segredo comercial de acordo com a lei aplicável.

4.3 Esta obrigação de confidencialidade sobreviverá à rescisão destes Termos, mas não se aplicará a informações que: (i) estejam disponíveis ao público em geral que não seja por violação de confidencialidade pelo Cliente, (ii) eram conhecidas pelo Cliente sem qualquer limitação de uso ou divulgação antes de seu recebimento da Revvity, (iii) são recebidas de terceiros sem qualquer obrigação de confidencialidade, (iv) foi desenvolvido de forma independente pelo Cliente sem referência ou confiança em qualquer Informação Confidencial da Revvity, (v) é geralmente disponibilizado a terceiros pela Revvity sem restrição de divulgação, em cada caso, conforme demonstrado por evidências escritas adequadas do Cliente, ou (vi) é exigido por lei para ser divulgado (inclusive como parte de qualquer processo de submissão ou aprovação regulatória) e somente quando a notificação imediata por escrito desse requisito tiver sido dada à Revvity de modo que pode, se assim for aconselhado, buscar a reparação apropriada para evitar tal divulgação, desde que, em tais circunstâncias, tal divulgação seja apenas na medida exigida e, quando possível, esteja sujeita a consulta prévia com a Revvity com o objetivo de concordar com o momento e o conteúdo de tal divulgação.

5. Ordenação

Os pedidos de compra devem ser feitos por fax ou e-mail para as informações de contato fornecidas na cotação da Revvity. Os pedidos de compra são vinculativos apenas após a aceitação por escrito da Revvity ou o cumprimento de tal pedido de compra, o que ocorrer primeiro. Salvo indicação em contrário na cotação, todos os pedidos feitos não podem ser cancelados, a menos que a Revvity concorde com tal cancelamento por escrito e o Cliente pague quaisquer taxas de cancelamento e/ou reabastecimento aplicáveis.

Para serem válidas, todas as ordens de compra devem incluir as seguintes informações:

• Número de referência do produto do vendedor (por exemplo, 62IPAPEB para testes do kit IP-One 1.000)
• preço unitário
• quantidade
• Endereço de entrega
• Endereço de cobrança
• Detalhes de contato da empresa: nome e e-mail/número de telefone
• Número de IVA
• Número do pedido de compra
• Cotação do vendedor ou número da oferta
• Assinatura por um representante autorizado do Comprador.

6. Tempo de entrega

A Revvity envidará esforços razoáveis para cumprir as datas especificadas para a entrega dos Produtos Reagentes; no entanto, todas essas datas são apenas estimativas e estão sujeitas à disponibilidade da Revvity. Se o fornecimento de Produtos Reagentes da Revvity for limitado, a Revvity terá o direito de alocar o suprimento disponível entre seus clientes da maneira que julgar apropriada, a seu exclusivo critério. A obrigação de entrega da Revvity para Produtos Reagentes é exclusivamente entregar em uma doca de carga ou outro ponto de carregamento externo no endereço especificado na cotação (o "Ponto de Entrega") usando as práticas padrão da Revvity para embalagem e envio. Salvo indicação em contrário na cotação da Revvity, todos os Produtos Reagentes são enviados pelo Ponto de Envio FCA (Incoterms 2020) e o Cliente é responsável por todas as despesas de transporte, envio e manuseio, que devem ser pré-pagas e adicionadas à fatura. A titularidade e o risco de perda dos Produtos Reagentes passam para o Cliente no momento do envio. Não obstante o acima exposto e salvo indicação em contrário na cotação da Revvity, para vendas de Produtos Reagentes na Austrália, Reino Unido ou qualquer país da União Europeia, tais Produtos Reagentes são enviados DDP (Incoterms 2020) e a Revvity é responsável por todas as despesas de transporte, envio e manuseio para o Ponto de Entrega. Para pedidos na Austrália, no Reino Unido ou em qualquer país da União Europeia, a titularidade e o risco de perda dos Produtos Reagentes passam para o Cliente no momento da entrega. Quando o Cliente fornecer instruções especiais de transporte, qualquer despesa especial deve ser suportada pelo Cliente, incluindo qualquer manuseio especial, embalagem e despesas adicionais de frete. A Revvity pode, a seu exclusivo critério, sem responsabilidade ou penalidade, fazer remessas parciais de Produtos Reagentes para o Cliente, independentemente da utilidade para o Cliente na ausência de tal parte não entregue. Cada remessa constituirá uma venda separada, e o Cliente deverá pagar pelos Produtos de Reagentes enviados, independentemente de tal remessa estar em cumprimento total ou parcial do pedido de compra do Cliente.

7. Inspeção, Aceitação e Devoluções

7.1 O Cliente deverá inspecionar os Produtos Reagentes imediatamente após o recebimento e, no prazo de cinco (5) dias úteis após o recebimento (o "Período de Inspeção"), notificar por escrito a Revvity de qualquer reclamação de que os Produtos Reagentes enviados constituem Produtos Não Conformes. "Produtos Não Conformes" significa apenas o seguinte: (i) o produto enviado é diferente do especificado no pedido de compra do Cliente; ou (ii) o produto está visivelmente danificado. Considera-se que o Cliente aceitou os Produtos Reagentes, a menos que notifique a Revvity conforme indicado neste documento e forneça evidências conforme exigido pela Revvity. Se o Cliente receber Produtos Reagentes em que defeitos ou não conformidades não sejam aparentes no exame inicial ou não sejam descobertos até que o Período de Inspeção tenha passado, tais Produtos Reagentes estarão sujeitos à garantia estabelecida na Seção 10 abaixo.

7.2 Se o Cliente notificar a Revvity sobre quaisquer Produtos Não Conformes por escrito dentro do Período de Inspeção, a Revvity deverá, a seu exclusivo critério, (i) substituir tais Produtos Não Conformes, ou (ii) creditar ou reembolsar os pagamentos feitos por tais Produtos Não Conformes. A Revvity fornecerá ao Cliente um número de autorização de devolução que deve ser incluído na embalagem de devolução para que uma devolução seja aceita. Pedidos de devolução não podem ser aceitos a menos que uma notificação prévia tenha sido enviada pelo Cliente e a devolução tenha sido aprovada por escrito pela Revvity. O Cliente deverá enviar, às custas da Revvity, Produtos Não Conformes para a instalação designada pela Revvity. A Revvity pode instruir o Cliente a destruir quaisquer Produtos Não Conformes em vez de devolvê-los e, nesse caso, o Cliente deverá certificar tal destruição. Se a Revvity exercer sua opção de substituir Produtos Não Conformes, a Revvity deverá, após receber a remessa de Produtos Não Conformes do Cliente ou certificação de destruição por solicitação da Revvity, enviar ao Cliente os Produtos Reagentes substituídos para o Ponto de Entrega. O Cliente reconhece e concorda que os recursos estabelecidos nesta Seção são recursos exclusivos do Cliente para a entrega de Produtos Não Conformes. O Cliente será responsável por taxas de reabastecimento no caso de Produtos serem devolvidos à Revvity que não sejam Produtos Não Conformes.

7.3 Exceto conforme previsto neste Contrato, o Cliente não tem o direito de devolver os Produtos Reagentes à Revvity.

8. Produtos de reagentes embalados com esterilização

Reagentes Os produtos descritos como sendo fornecidos como "embalados com esterilização" são preparados com precauções adicionais para reduzir substancialmente a carga biológica do produto e aumentar a estabilidade do produto. A REVVITY NÃO OFERECE GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, COM RELAÇÃO À ESTERILIDADE OU NÃO PIROGENICIDADE DESSES OU DE QUAISQUER PRODUTOS REAGENTES.

9. Preços e pagamento

9.1 Preços: O Cliente deverá comprar Produtos Reagentes da Revvity ao(s) preço(s) estabelecido(s) na cotação da Revvity ou, se nenhum preço tiver sido cotado, ao preço de tabela publicado em vigor na data de aceitação do pedido de compra do Cliente. Os preços estão sujeitos a ajustes por conta de especificações, quantidades, matérias-primas, custo de produção, arranjos de envio (incluindo, sem limitação, envio para fora do país de entrega original), atrasos na entrega do Cliente ou outros termos que não faziam parte da cotação original. Se o Cliente solicitar o envio para um país diferente do país originalmente solicitado, e se a Revvity optar por não cancelar o pedido (o que a Revvity pode fazer a seu exclusivo critério), a sobretaxa aplicável da Revvity para o país real de entrega será adicionada ao preço.

9.2 Impostos: Todos os preços excluem todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, e quaisquer outros impostos, taxas e encargos semelhantes de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental sobre quaisquer valores a serem pagos pelo Cliente. O Cliente será responsável por todos esses encargos, custos e impostos; desde que, no entanto, o Cliente não seja responsável por quaisquer impostos cobrados sobre ou com relação à receita da Revvity. Se o Cliente alegar que uma transação não está sujeita a nenhum imposto, o Cliente está isento ou a Revvity não é obrigada a cobrar nenhum imposto, o Cliente deverá fornecer à Revvity toda a documentação necessária para apoiar tal reivindicação.

9.3 Disposições Específicas para o Brasil: Não obstante qualquer outra disposição nestes Termos, incluindo a Seção 9.2 acima, as seguintes disposições se aplicam a transações envolvendo a compra de produtos pelo Cliente para entrega ou uso no Brasil, ou vendas pela Revvity do Brasil Ltda.:

9.3.1 Importações diretas pelo cliente para o Brasil: Para produtos comprados pelo cliente diretamente das fábricas ou centros de distribuição da Revvity localizados fora do Brasil para importação pelo cliente para o Brasil, todos os preços excluem todos os impostos sobre vendas, uso e consumo e quaisquer outros impostos, taxas, taxas e encargos semelhantes de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental brasileira sobre quaisquer valores a pagar pelo cliente. O Cliente será responsável por todos esses encargos, custos e impostos (incluindo, mas não se limitando a, Imposto de Importação (II), Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) incidente na importação, Programa de Integração Social (PIS) - Importação, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - Importação, e Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS) incidentes na importação, conforme aplicável). O Cliente não será responsável por quaisquer impostos cobrados sobre ou com relação à receita da Revvity ou à receita decorrente de tal venda. As disposições da última frase da Seção 9.2 sobre documentação de isenção de impostos serão aplicadas a tais transações.

9.3.2 Vendas Locais pela Revvity do Brasil Ltda.: Para produtos adquiridos pelo Cliente da Revvity do Brasil Ltda. para entrega ou execução em território brasileiro e faturados em reais (BRL), os preços cotados incluirão os impostos brasileiros aplicáveis, como ICMS, PIS e COFINS, todos baseados na legislação tributária vigente no momento do faturamento. A Revvity reserva-se o direito de ajustar o preço final caso se verifiquem alterações nestas taxas de imposto ou na sua base de cálculo. No entanto, o IPI, se aplicável, não está incluído no preço cotado e será adicionado à nota fiscal, sujeito à legislação no momento do faturamento e possíveis alterações. Quaisquer outros impostos aplicáveis não expressamente mencionados como incluídos serão suportados pelo Cliente de acordo com a Seção 9.2, e as disposições da última frase da Seção 9.2 sobre a documentação de isenção de impostos também se aplicarão a essas transações.

9.4 Condições de pagamento: Salvo disposição em contrário na cotação, o Cliente deverá pagar todos os valores faturados no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura da Revvity. A Revvity reserva-se o direito de exigir que o Cliente faça o pagamento total ou parcial adiantado ou de outra forma fornecer garantia para a satisfação da Revvity. A Revvity terá o direito de cobrar juros legais sobre pagamentos em atraso sem a obrigação de notificar previamente sua intenção de cobrar tais juros. A taxa de juros será a) os juros de refinanciamento publicados por, conforme o caso, (i) o Banco Central Europeu ou (ii) a Autoridade Monetária de Cingapura ou (iii) o Federal Reserve dos EUA, de tempos em tempos, mais 10%, ou b) a taxa mais alta permitida pela lei aplicável, calculada diariamente a partir da data em que um pagamento se torna vencido e composta mensalmente a partir da data de inadimplência. O Cliente deverá reembolsar a Revvity por todos os custos incorridos na cobrança de quaisquer pagamentos atrasados que não tenham sido contestados de boa fé dentro do período de pagamento de trinta (30) dias, incluindo, sem limitação, custos de honorários advocatícios razoáveis. Para as vendas efetuadas ao abrigo do direito francês (artigos L.441-6 e D.441-5 do Código Comercial francês), a Revvity tem o direito de cobrar o pagamento de uma indemnização fixa de 40 EUR para cobrir os custos suportados com a cobrança de dívidas. Além de todos os outros recursos disponíveis sob estes Termos ou por lei, se (a) o Cliente deixar de pagar quaisquer valores devidos nos termos deste instrumento; ou (b) o Cliente se tornar insolvente ou qualquer processo for iniciado sob qualquer lei de falência ou semelhante para reorganização do Cliente ou outro ajuste de dívida, a Revvity terá o direito de suspender a entrega de quaisquer Produtos e/ou rejeitar qualquer um dos pedidos futuros do Cliente. O Cliente não deve reter o pagamento de quaisquer valores devidos e pagáveis em razão de qualquer compensação de qualquer reclamação ou disputa com a Revvity.

10. Garantia Limitada

10.1 A Revvity garante apenas ao Cliente que os Produtos Reagentes estarão materialmente em conformidade com as especificações publicadas da Revvity, no momento do envio. O "Período de Garantia" será para: (a) a data de validade ou "validade" listada no Produto de Reagentes; (b) o número especificado de usos do Produto de Reagentes; ou (c) trinta (30) dias a partir da data de entrega de tais Produtos Reagentes, se a folha de especificações dos Produtos Reagentes não contiver informações aplicáveis às subseções (a) a (b) deste documento. Esta garantia só será válida se tais Produtos Reagentes forem armazenados de acordo com as instruções da Revvity e usados de acordo com as especificações publicadas. A Revvity cumprirá suas obrigações de entrega com o devido cuidado e habilidade.

10.2 Para quaisquer pedidos de desenvolvimento de Produtos Reagentes não catalogados entregues de acordo com as ofertas de serviços de rotulagem/síntese personalizados da Revvity, que excluem expressamente qualquer um dos serviços OnPoint da Revvity, como serviços de desenvolvimento de ensaios personalizados ("Serviços Personalizados"), a Revvity envidará esforços comercialmente razoáveis para atender a todas as especificações solicitadas pelo Cliente para tais Produtos de Reagentes. A Revvity não oferece garantias relacionadas aos Produtos Reagentes gerados a partir de tais Serviços Personalizados, e o Cliente será obrigado a pagar por todos os Produtos Reagentes personalizados solicitados nos termos deste instrumento, independentemente de as especificações solicitadas serem atendidas. Para maior clareza, a execução de quaisquer Serviços Personalizados pode ser realizada de acordo com um contrato de serviços separado e a compra dos produtos resultantes de tais serviços será feita de acordo com estes Termos ou, se não houver um contrato de serviços separado, o Adendo A anexo a estes Termos, incorporado aqui por esta referência, aplicam-se além destes Termos.

10.3 No caso de qualquer violação desta garantia, a Revvity irá, a seu exclusivo critério e como único recurso do Cliente, reembolsar o preço pago por tais Produtos Reagentes não conformes ou substituir quaisquer Produtos Reagentes não conformes sem nenhum custo para o Cliente. O referido reembolso ou substituição está condicionado ao Cliente (a) ter seguido as instruções de armazenamento e uso de tais Produtos Reagentes afetados e (b) notificar por escrito a Revvity durante o Período de Garantia. A falha do Cliente em fornecer o referido aviso constituirá uma renúncia do Cliente de todas as reivindicações aqui descritas com relação aos referidos Produtos de Reagentes. Esta garantia limitada é a única e exclusiva garantia e estabelece os recursos exclusivos para todos os produtos Reagentes e substitui todas as outras garantias.

10.4 EXCETO CONFORME ESTABELECIDO ACIMA E NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A REVVITY SE ISENTA EXPRESSAMENTE E NÃO OFERECE OUTRAS GARANTIAS COM RELAÇÃO A PRODUTOS E SOFTWARE, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA (A) DE COMERCIALIZAÇÃO; (B) DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM; OU (C) CONTRA A VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS, EXPRESSA OU IMPLÍCITA POR LEI, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, CURSO DE DESEMPENHO, USO COMERCIAL OU DE OUTRA FORMA.

11. Limitação de responsabilidade

EM NENHUMA HIPÓTESE A REVVITY SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE POR QUALQUER PERDA DE USO, RECEITA OU LUCRO, PERDA DE DADOS OU DIMINUIÇÃO DE VALOR, OU POR QUAISQUER DANOS CONSEQÜENCIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS, SEJAM DECORRENTES DE QUEBRA DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS DANOS SEREM PREVISÍVEIS E SE A REVVITY FOI OU NÃO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E NÃO OBSTANTE O FRACASSO DE QUALQUER ACORDO OU OUTRO RECURSO DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA REVVITY DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SEJA DECORRENTE OU RELACIONADA À QUEBRA DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ O TOTAL DOS VALORES PAGOS À REVVITY PELOS PRODUTOS QUE DÃO ORIGEM A TAL RECLAMAÇÃO NA QUAL A RESPONSABILIDADE SE BASEIA. As limitações de responsabilidade acima mencionadas não se aplicam à responsabilidade resultante de negligência grave ou má conduta intencional da Revvity.

COMO ALGUMAS JURISDIÇÕES NÃO PERMITEM A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR DANOS CONSEQÜENCIAIS OU INCIDENTAIS, AS LIMITAÇÕES ACIMA PODEM NÃO SE APLICAR AO CLIENTE. CASO A LEI APLICÁVEL NÃO PERMITA A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO COMPLETA DE RESPONSABILIDADE DE RECLAMAÇÕES E DANOS, CONFORME ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, A RESPONSABILIDADE DA REVVITY É LIMITADA À MAIOR EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI.

12. Regulamentos europeus REACH e conformidade para países da UE

Alguns produtos reagentes contêm 0,1% de triton ou mais, uma molécula definida como uma substância de alta preocupação (SVHC) pelos regulamentos europeus REACH. Nesse caso, a bula dos Produtos Reagentes, bem como a respectiva Ficha de Dados de Segurança do Material, devem especificar esse fato. A Revvity lembra a seus clientes europeus que tais produtos reagentes devem ser usados em conformidade com os regulamentos REACH, nas seguintes condições: i) para pesquisa in vitro em instalações apropriadas e controladas por pesquisadores qualificados, ii) resíduos subsequentes são coletados e tratados, e iii) a quantidade acumulada de Triton manuseada não excede 1 tonelada por ano/pessoa jurídica.

13 Renúncia

A renúncia da Revvity a uma violação ou inadimplência sob estes Termos não será uma renúncia a qualquer violação ou inadimplência subsequente. A falha da Revvity em impor o cumprimento de qualquer termo ou condição destes Termos não constituirá uma renúncia de tal termo ou condição então ou no futuro. A menos que exigido de outra forma por lei, uma ação ou processo do Cliente para fazer cumprir uma obrigação, dever ou direito decorrente destes Termos deve ser iniciado dentro de um ano após a causa da ação se acumular ou tal reivindicação será considerada renunciada e renunciada.

14. Idioma, Lei e Jurisdição

Se estes Termos forem incorporados a um pedido com uma entidade de venda da Revvity localizada fora da Europa e da Austrália, estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Comunidade de Massachusetts, sem levar em conta os conflitos de princípios legais. Quaisquer disputas relacionadas a estes Termos serão julgadas nos tribunais estaduais ou federais da Comunidade de Massachusetts, e o Cliente consente com a jurisdição exclusiva de tais tribunais para fins de qualquer litígio.

Se estes Termos forem incorporados a um pedido com uma entidade de venda da Revvity localizada na Europa, estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis do país em que a entidade da Revvity tem sua sede social, sem levar em conta os conflitos de princípios legais. Quaisquer disputas relacionadas a estes Termos serão julgadas nos tribunais onde a Revvity tem sua sede social, e o Cliente consente com a jurisdição exclusiva de tais tribunais para fins de qualquer litígio.

Se estes Termos forem incorporados a um pedido com uma entidade de venda da Revvity localizada na Austrália, estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Victoria, Austrália, sem levar em conta os conflitos de princípios legais. Quaisquer disputas relacionadas a estes Termos serão julgadas nos tribunais do Estado de Victoria, Austrália, e o Cliente consente com a jurisdição exclusiva de tais tribunais para fins de qualquer litígio.

As Partes reconhecem e concordam que o idioma inglês é o idioma que controla estes Termos. Embora a Revvity possa fornecer uma tradução destes Termos para outro idioma por conveniência, a versão em inglês regerá e controlará no caso de qualquer conflito, ambiguidade ou discrepância entre a versão em inglês e qualquer versão traduzida.

15. Designação

O Cliente não deve ceder, sublicenciar ou transferir, voluntária ou involuntariamente, seja por fusão, consolidação, dissolução, operação da lei ou de outra forma, estes Termos nem quaisquer direitos sob estes Termos sem o consentimento prévio expresso por escrito da Revvity e qualquer tentativa de fazê-lo sem tal consentimento será nula.

16. Força maior

A Revvity não será responsável pelo não cumprimento de suas obrigações, incluindo o cumprimento de cronogramas de entrega, sob estes Termos, devido a eventos além de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a, pandemias, greves, tumultos, guerras, incêndios, inundações, escassez, falta de energia, atos de Deus ou atos em conformidade com qualquer lei, regulamento ou ordem aplicável (válida ou inválida) de qualquer tribunal ou órgão governamental, incluindo aqueles que impedem ou interferem na fabricação ou entrega de Produtos Reagentes. Nesse caso, a Revvity notificará o Cliente por escrito com detalhes de tal evento. As datas em que as obrigações de desempenho da Revvity estão programadas para serem cumpridas serão estendidas por um período de tempo igual ao tempo perdido devido a qualquer atraso causado.

17. Invalidade parcial

Se qualquer parte destes Termos for ilegal, inválida ou inexequível sob as leis presentes ou futuras em vigor durante a vigência destes Termos, então, e nesse caso, o restante destes Termos não será afetado por isso, e as partes pretendem que, em vez de cada parte ilegal, inválida ou inexequível, será adicionada como parte destes Termos uma cláusula ou disposição como termos semelhantes a tal cláusula ou disposição ilegal, inválida ou inexequível que possa ser possível e ser legal, válida e exequível.

18. Relação

Estes Termos não criam uma relação de agência ou parceria entre as partes. Cada parte é um contratante independente.

19. Avisos

Se o Cliente tiver uma disputa com a Revvity ou ficar sujeito a um processo de insolvência enquanto tiver valores pendentes devidos à Revvity, o Cliente enviará imediatamente uma notificação por escrito por (a) Correio certificado devidamente endereçado, postagem pré-paga ou (b) por correio expresso pré-pago para a sede corporativa da Revvity: Attn: Legal Department, 77 4th Avenue, Waltham, MA 02451 USA; e uma cópia por e-mail para legalnotice@revvity.com. A Revvity pode fornecer um endereço substituto por meio de notificação por escrito ao Cliente, que entrará em vigor após o recebimento. Os avisos ao Cliente serão enviados para o endereço de fatura do Cliente.

20. Conformidade com a Lei

Cada parte deve cumprir todas as leis, regulamentos e portarias aplicáveis no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato. Cada parte manterá em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações necessárias para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato. O Cliente reconhece que os Produtos e as informações técnicas relacionadas estão sujeitos aos regulamentos de controle de exportação aplicáveis dos EUA e o Cliente deve cumprir todas as restrições e proibições aplicáveis de venda, transferência, exportação, remessa ou outro fornecimento de Produtos, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa, entidade ou país, ou para qualquer atividade. O Cliente deverá fornecer à Revvity toda a documentação necessária para o envio dos Produtos ao Ponto de Entrega.

Adendo A
Serviços Personalizados: Termos e Condições Adicionais
APLICÁVEL APENAS PARA SERVIÇOS PERSONALIZADOS, EXCLUINDO SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO DE ENSAIOS PERSONALIZADOS

Este Adendo A ("Adendo") aos Termos será aplicado se a cotação ou proposta preparada para o Cliente detalhar a prestação de Serviços Personalizados, a menos que a Revvity e o Cliente celebrem um contrato de serviços separado assinado por ambas as partes. Estes termos e condições são adicionais aos termos e condições dos Termos e são parte e incorporados aos Termos. Em caso de conflito entre os termos deste Adendo e os termos dos Termos, este Adendo terá precedência.

1. PRECURSOR. O Cliente é obrigado a fornecer compostos quimicamente puros, material biológico purificado, linhagens celulares e/ou outros materiais de propriedade do Cliente (doravante "Precursor(es)") para os produtos a serem gerados pela Revvity de acordo com a cotação ou proposta que faz referência aos Termos. Caso o(s) Precursor(es) seja(m) destruído(s) no todo ou em parte durante a fabricação dos produtos pela Revvity, o Cliente não terá nenhuma reivindicação, incluindo, sem limitação, reclamações por danos de qualquer tipo, contra a Revvity ou qualquer um de seus funcionários ou representantes como resultado de tal destruição. A critério do Cliente, a Revvity descartará ou devolverá ao Cliente, às custas exclusivas do Cliente, todos os Precursores não utilizados fornecidos pelo Cliente quando o trabalho sob a cotação ou proposta for concluído ou encerrado de outra forma.

2. DATA DE CONCLUSÃO. A data para a conclusão do serviço para criar os Produtos de Reagentes personalizados é estimada a partir da data de recebimento pela Revvity de (a) o pedido de compra, (b) o(s) Precursor(es) ou (c) todas as informações necessárias para produzir o(s) Produto(s) de Reagentes do(s) Precursor(es). Esta data é uma estimativa e está sujeita a alterações. Sempre que possível, a Revvity fornecerá ao Cliente um aviso prévio de tal alteração; no entanto, a Revvity terá o direito de alterar a data de conclusão estimada, e o Cliente não terá nenhuma reivindicação, incluindo, sem limitação, reclamações por danos de qualquer tipo, contra a Revvity ou qualquer um de seus funcionários ou representantes como resultado de tal alteração.

3. CANCELAMENTO. A Revvity pode encontrar dificuldades imprevistas na preparação e purificação de produtos que estejam em conformidade com as especificações e termos citados na cotação ou proposta. Nesse caso, a Revvity terá o direito de cancelar a cotação ou proposta, e o Cliente não terá nenhuma reclamação, incluindo, sem limitação, reclamações por danos de qualquer tipo, contra a Revvity como resultado de tal cancelamento. Sempre que razoavelmente possível, a Revvity oferecerá uma cotação ou proposta modificada.

4. CONFORMIDADE. Sem limitar as restrições de uso da Seção 3 dos Termos, o Cliente concorda com a Revvity que o Cliente deve testar o(s) Precursor(es) e/ou os Produtos Reagentes resultantes quanto a quaisquer riscos à saúde ou ao meio ambiente, cumprir todos os requisitos regulamentares aplicáveis, tomar as devidas precauções para proteger as pessoas e o meio ambiente de tais riscos; Aplicar métodos apropriados de pesquisa para minimizar tais riscos, implementar avaliações e procedimentos de segurança relativos à aquisição, armazenamento, uso e descarte dos materiais envolvidos e emitir todos os avisos e informações apropriados aos usuários do(s) Precursor(es) e/ou Produtos Reagentes resultantes.

5. SEM GARANTIA E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. A seguinte isenção de garantias e limitação de responsabilidade substitui expressamente tais disposições nos Termos, especificamente a Seção 10.1 e a Seção 11: A REVVITY NÃO OFERECE GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS DE REAGENTES DECORRENTES DESTE INSTRUMENTO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA, OU QUE TAIS PRODUTOS DE REAGENTES POSSAM SER USADOS SEM INFRINGIR A PATENTE OU OUTROS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUAISQUER TERCEIROS. A REVVITY NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE, NEM SERÁ RESPONSÁVEL POR INDENIZAR O CLIENTE, PELO USO PELO CLIENTE DOS PRODUTOS REAGENTES GERADOS DE ACORDO COM A PROPOSTA OU COTAÇÃO. A REVVITY NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE PERANTE O CLIENTE (SEJA POR NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA) POR QUALQUER DESPESA, PERDA, DANO OU LESÃO DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO QUALQUER PERDA DE LUCRO OU OUTROS DANOS CONSEQÜENCIAIS, ESPECIAIS OU INCIDENTAIS) SOFRIDOS PELO CLIENTE OU QUALQUER TERCEIRO DECORRENTE OU INCORRIDO EM CONEXÃO COM A PROPOSTA OU COTAÇÃO OU DECORRENTE DIRETA OU INDIRETAMENTE DO FORNECIMENTO OU USO DOS PRODUTOS REAGENTES DECORRENTES DESTE INSTRUMENTO. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE DA REVVITY POR QUALQUER RECLAMAÇÃO DECORRENTE DA PROPOSTA OU COTAÇÃO OU DECORRENTE DIRETA OU INDIRETAMENTE DO FORNECIMENTO OU USO DOS PRODUTOS REAGENTES DECORRENTES DESTE DOCUMENTO EXCEDERÁ O PREÇO DE COMPRA PAGO PELO CLIENTE POR TAIS PRODUTOS REAGENTES. 

COMO ALGUMAS JURISDIÇÕES NÃO PERMITEM A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR DANOS CONSEQÜENCIAIS OU INCIDENTAIS, AS LIMITAÇÕES ACIMA PODEM NÃO SE APLICAR AO CLIENTE. CASO A LEI APLICÁVEL NÃO PERMITA A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO COMPLETA DA RESPONSABILIDADE DE RECLAMAÇÕES E DANOS, CONFORME ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, A RESPONSABILIDADE DA REVVITY É LIMITADA À MAIOR EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI.

6. INDENIZAÇÃO. No caso de qualquer reclamação de violação de terceiros real ou alegada contra o Cliente ou a Revvity e suas afiliadas na execução do trabalho descrito na cotação ou proposta, o Cliente indenizará e isentará a Revvity e suas afiliadas, e seus executivos, diretores, funcionários, agentes e reembolsará essas partes por quaisquer despesas incorridas em conexão com tal reclamação. As partes informarão imediatamente uma à outra sobre qualquer uma dessas reivindicações.

Atualizado: 24 de setembro de 2025